刘武周、宋金刚率军南下，得突厥兵的援助，一鼓作气，很顺利地蚕食太原四周，又不战而得太原。
刘武周占领太原后，马上又派宋金刚继续率兵南下，攻陷晋州（今临汾市），俘唐右骁卫大将军刘弘基，然后进逼浍州（隋绛郡，辖今新绛、翼城、垣曲、曲沃、稷山、闻喜、绛县诸县），直捣龙门。裴寂被逼得节节败退，困守在虞州（今运城巾）、泰州（今万荣县西）一隅之地。宋军势盛，裴寂无将帅之略，不敢出战，只是频频遣使，让虞、泰二州居民焚烧财物，退入城堡，坚壁清野。老百姓受此惊扰，对唐朝军非常不满。夏县人吕祟茂就利用这个机会，发动起义，自称魏王，响应刘武周。裴寂派兵去镇压，反被吕祟茂所败。同时，据守蒲坂的隋将王行本，亦遣使响应刘武周。
眼看山西几乎全归刘武周，关中震骇。唐高祖李渊急令永安王李孝基、工部尚书独孤怀恩、陕州总管于筠、内史侍郎唐俭等率兵争夺河东地区。当年（619）十二月丙申，李孝基、独孤怀恩、于筠所率的唐军，受到宋金刚军的掩袭，李孝基败于夏县，全军覆没，于筠、独孤怀恩、唐俭等，都被寻相、尉迟敬德所执。
至此，唐朝除孤城浩州（今汾阳市）和裴寂控制的虞（今运城市）、泰（今万荣县西）二州诸城堡外，整个山西几乎全部沦陷于刘武周之手，亦可以说，刘武周控制了全部山西。
