民国二十六年（1937）8月28日，第二战区司令长官阎锡山到代县太和岭口，部署大同会战。阎锡山设想日军将沿平绥路西进夺取大同,或以主力攻广灵，于大同外围合击。但日军选择了蔚县—广灵—平型关的进军路线，很快占领了阳高、天镇，大同顿失屏障，日军向大同附近集结兵力，这样，大同会战计划落空。同年9月13日，日军在未受到任何抵抗的情况下占领了大同。
大同沦陷后，朔州危在旦夕。侵华日军来势凶猛，继续南侵，直逼怀仁城。国民党怀仁县政府县长贾寿德闻讯率员弃城南逃，怀仁城一片混乱。李丙寅、师绍慧等纠集数十人，手持白旗出东城门，卑躬屈膝，在三里庄路上俯首迎接日军入城。9月14日，日本关东军第五师团混成第十五旅之一部侵占怀仁城。15日，怀仁县维持会成立，李丙寅为会长。与此同时，蒙疆自治政府、晋北自治政厅在大同成立，委任李丙寅为怀仁县长。怀仁被誉为“模范县”。
9月15日中午，日军飞机侵扰山阴上空。17日，山阴县长宁梦喜携属员警察及家眷弃城逃往太原。18日，岱岳镇财主魏青龙和美国牧师爱施娘等出迎日军，岱岳镇沦陷。
9月20日，日军独立混成第十五旅团一部分从左云入侵右玉，阎锡山骑兵四、六团准备迎战，后弃城撤至威远威坪一带。下午7时许，右玉城内商会一些人到东门外迎接日军进城，右玉城沦陷。入侵日军随即组织了维持会和县政府，樊瑞伍任伪县长。同日，日军入侵应县城，城内守军携械撤走，应县沦陷。28日，日军南下进攻茹越口，第三十四军二Ο三旅旅长梁鉴堂率军顽强抗敌，不幸殉国，茹越口失守，晋军防线被突破，茹越口周围村庄死于日军暴行的无辜群众40多人。
9月26日，日军从右玉侵入平鲁城，奸淫妇女，杀人放火，抢掠财物。27日，日军继续南侵。东北军何柱国部积极部署，在白羊洼阻击日军，终因伤亡严重，被迫撤退。日军侵入井坪镇，屠杀无辜百姓17人，随即向朔县进犯。
朔县城城墙坚固，外有护城壕，是雁门关外的重镇。日军企图以其精锐部队占领朔县，进攻雁门关和长城各口，一举攻下太原。9月27日，日军约万余人兵分两路向朔县进犯。东路为关东军独立混成旅第一旅团，在团长酒井的率领下，从山阴县岱岳镇出发，没有遇到抵抗，于当天上午就到达朔县所辖的马邑镇；西路日军第四师团第三十二旅本间旅团和十二留守师团的铃土木诱团，从平鲁出发，经井坪镇向朔县进犯。其时，驻守朔县城守军是东北军何柱国部三团十一连，连长邵平章与百余名官兵决心扼守朔县城，并掩护百姓撤退。县城南至神池一带驻有从绥远撤下来的晋军赵承绶骑兵团。朔县县长郭同仁提出“城存余存，城亡余亡”的口号，下令用土口袋把四个城门堵死，决计“守土抗战”。
9月28日黎明4点左右，东西两路日军会师于朔县城北，在古城外小村一带布署阵地，日军用重炮狂轰北城，并以优势兵力向朔县城发起猛攻。顷刻间，硝烟弥漫，弹片横飞。朔县守城军民奋起抵抗。上午10时许，日军用坦克撞开北城门后，首先用机枪封锁了东门和西门，南门守军见日军来势凶猛，退到酒仙庙台，一边抵抗，一边迅速将南城门打开撤退。城内民众也都涌向南城门，南城门被围得水泄不通。日军到来后，用机枪封锁城门，朔县城沦陷。县长郭同仁被枪杀，以身殉国。朔县牺盟会特派员宋效先突围脱险。日军在朔县城内烧杀奸淫，屠城三日，制造了骇人听闻的朔县“九·二八”惨案。
短短半个月时间，朔州六座县城相继沦陷。
